Introduction au Premier Marché d’Euronext Paris de Générale de Santé, 1er réseau d’hospitalisation privée en France et en Europe

Ce communiqué de presse ne peut être publié ou distribué aux Etats-Unis

Paris, le 5 juin 2001 - 2001 - Générale de Santé, premier groupe d’hospitalisation privée en France et en Europe avec un chiffre d’affaires de 885 millions d’euros en 2000, lance aujourd’hui son opération d’introduction en Bourse au Premier Marché d’Euronext Paris.

L’opération prendra la forme d’augmentations de capital à hauteur de 8,6 millions d’actions offertes au public et d’environ 0,6 million d’actions réservées aux salariés (à hauteur de 10 millions d’euros) et d’une cession de 11,2 millions d’actions existantes offertes par les actionnaires entrés dans le capital de Générale de Santé en 1997 dans le cadre d’un LMBO, dirigé par Cinven. Ces titres représentent au total 52,1 % du capital après introduction, hors option de surallocation et 59,7 % en cas d’exercice total de cette dernière.

La structure de l’offre d’actions Générale de Santé sera la suivante :

• Un Placement Garanti en France et à l’international par placement privé y compris aux Etats-Unis (144A), pour 17,4 millions d’actions ;
• Une Offre à Prix Ouvert en France portant sur 10 % du nombre d’actions offertes, soit 1,9 million d’actions ;
• Une option de sur-allocation, représentant au maximum 15 % du nombre total d’actions offertes, soit environ 3,0 millions d’actions, résultant uniquement de la cession d’actions existantes ;
• Une offre spéciale réservée aux salariés du Groupe, à travers un PEE, représentant 10 millions d’euros, soit environ 0,6 million d’actions bénéficiant d’une décote de 20 % ;
• Une tranche réservée aux praticiens exerçant au sein des établissements du Groupe représentant 10 millions d’euros soit environ 0,57 million d’actions bénéficiant d’une décote de 15 %.

L’opération est dirigée par Schroder Salomon Smith Barney et ABN AMRO Rothschild en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de livre .

La fourchette indicative de prix des actions offertes se situe entre 19,1 euros et 22,3 euros.

La construction du livre d’ordres débute le 4 juin et l’OPO le 5 juin et seront clôturées le 18 juin 2001.

La fixation du prix définitif et la première cotation de Générale de Santé au Premier Marché d’Euronext Paris devraient intervenir le 19 juin 2001 et les premières négociations le 20 juin 2001.

Sur la base d’un prix par action calculé en milieu de fourchette, l’offre globale s’élève à 419 millions d’euros, dont 188 millions d’euros issus des augmentations de capital. Sur cette même base, la capitalisation boursière de Générale de Santé sera de l’ordre de 813 millions d’euros.

A l’issue de l’introduction en Bourse et avant exercice de l’option de surallocation le flottant de Générale de Santé représenterait environ 49,1 % du capital, les salariés détiendraient 1,5 % de celui-ci et les praticiens exerçant leur activité au sein d’un établissement du Groupe 1,4 %. Pour sa part le management du Groupe conserverait une part importante du capital et les actionnaires du LMBO, comprenant entre autres Cinven, Vivendi et ABN AMRO Capital, détiendraient moins de 50 % du capital.

L’émission a pour but de donner à Générale de Santé des moyens financiers accrus, en diminuant son niveau d’endettement. L’endettement net du Groupe sera ramené, après affectation du produit net des augmentations de capital, de 542 millions d’euros à 360 millions d’euros, dont 253 millions d’euros sous forme de crédit-bail à long terme.

Compte tenu de l’allégement significatif de son endettement, Générale de Santé pourra accélérer sa politique d’acquisitions afin de développer son réseau d’établissements en France où le Groupe vise à moyen terme un doublement de sa part de marché pour atteindre 20 % du marché de l’hospitalisation privée. Entre 1998 et le premier trimestre 2001, le Groupe a procédé à 16 acquisitions significatives d’établissements et a par ailleurs investi 210 millions d’euros dans la modernisation et la restructuration de son réseau d’hôpitaux. Générale de Santé souhaite également capitaliser sur sa présence et son expérience dans les pays d’Europe du sud pour y saisir les opportunités de croissance.

De plus, Générale de Santé compte poursuivre sa stratégie de différenciation en promouvant les meilleurs standards de qualité. Cette stratégie passe notamment par le développement d’un programme de labellisation et par l’affirmation de la marque Générale de Santé.

Un prospectus préliminaire, relatif à cette opération a été visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 01-705 en date du 1er juin 2001. Une copie de ce prospectus est disponible sans frais auprès de Générale de Santé, 96 avenue d’Iéna, 75116 Paris et des deux coordinateurs globaux, Schroder Salomon Smith Barney, 25 rue Balzac, 75008 Paris et ABN AMRO Rothschild GIE, 40 rue de Courcelles, 75008 Paris. Lire le communiqué du 22 mai 2001

Contacts presse :

Euro RSCG Corporate
Charlotte de Séréville
tél. : 01 41 34 42 02
e-mail : charlotte.de-sereville@eurorscg.fr

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions ne peuvent être vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans procéder à un enregistrement conformément au Securities Act de 1933 ou bénéficier d’une dérogation légale à cet enregistrement. Générale de Santé n’a pas l’intention de procéder à l’enregistrement d’une partie de l’offre envisagée aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis d’Amérique.

Le premier groupe d’hospitalisation privée en France et en Europe

Générale de Santé est aujourd’hui le premier groupe d’hospitalisation privée en France et en Europe. A fin mars 2001, Générale de Santé regroupait 157 établissements, dont 137 en France représentant une capacité d’accueil de plus de 12 600 lits et places. Le Groupe compte près de 14.000 salariés et près de 3.000 praticiens libéraux.

Générale de Santé est le leader du secteur privé hospitalier en France avec une part de marché de 10%. A l’étranger, le Groupe est présent au Canada, en Italie et au Portugal. En 2000, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 885 millions d’euros avec un EBITDA de 127 millions d’euros, soit une marge de 14,35 %.

Une présence sur tous les grands métiers de la santé

• les activités de soins, qui regroupent principalement les activités de Médecine-Chirurgie-Obstétrique ainsi que la psychiatrie, les soins de suite et de réadaptation et la cancérologie-radiothérapie ;
• les activités de diagnostic, qui intègrent les laboratoires d’analyses et les centres d’imagerie médicale ;
• le secteur médico-social, qui regroupe les activités spécialisées dans les soins aux personnes âgées et aux personnes dépendantes ;
• les activités de services dédiés au secteur de l’hospitalisation publique ou privée (restauration collective, nettoyage).

En 2000, Générale de Santé a accueilli plus d’un million de patients dont 185.000 dans ses services d’urgence et a réalisé :

• près de 500.000 opérations, dont près d’un tiers en chirurgie ambulatoire,
• plus de 18.000 accouchements.

Une stratégie de croissance axée sur la qualité

Créé en 1987 par la Compagnie Générale des Eaux, Générale de Santé a débuté son activité dans le secteur de la Médecine-Chirurgie-Obstétrique et a rapidement étendu ses activités à tous les domaines de la santé et du médico-social (soins aux personnes âgées et dépendantes).

En 1997, à l’occasion de la sortie de la Compagnie Générale des Eaux (Vivendi), Cinven a conduit le LMBO du Groupe. Dès lors le Groupe met en [oe]uvre une stratégie de croissance sélective et de modernisation de son réseau d’établissements. Entre 1998 et 2000, le Groupe a investi 210 millions d’euros dans la modernisation de ses établissements et a réalisé 13 acquisitions significatives, auxquels s’ajoutent trois établissements achetés au premier trimestre 2001.

L’actionnariat du Groupe est réparti aujourd’hui entre Cinven pour 41 %, d’autres investisseurs financiers à hauteur de 29 %, Vivendi pour 20 %, le management de Générale de Santé pour 10 %.